Eine Verschmelzung ist die Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung des alten Rechtsträgers. Als Rechtsträger für eine Verschmelzung kommen insbesondere
in Betracht.
Die Verschmelzung bedarf eines notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrags und notariell beurkundeter Zustimmungsbeschlüsse aller beteiligten Rechtsträger. Der Verschmelzung ist eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zugrunde zu legen, deren Stichtag bei Anmeldung der Verschmelzung beim Registergericht nicht länger als acht Monate zurückliegen darf.
SpaltungEs gibt drei Arten, um ein Unternehmen per Spaltung umzuwandeln: die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung. Oft kommt es hierbei zu einer Neugründung eines Unternehmens, mit dem Ziel, die abgespaltenen Wirtschaftsgüter aufzunehmen. Dabei ist es unerheblich, ob die betroffenen Unternehmen als Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft vorliegen.
Während bei einer Aufspaltung mind. zwei neue Unternehmen gegründet werden und das bisherige Unternehmen aufhört zu existieren, bleibt das bisherige Unternehmen bei der Abspaltung erhalten. Mithilfe des abgespalteten Teilbetriebs wird ein neues Unternehmen gegründet. Die Gesellschafter des weiterhin bestehenden bisherigen Unternehmens werden zugleich Gesellschafter des neu gegründeten Unternehmens. Eine Ausgliederung ist eine Unterform der Abspaltung. Im Unterschied zur Abspaltung wird hier jedoch das weiterhin bestehende Unternehmen Anteilseigner des neugegründeten Unternehmens. Eine Ausgliederung ist typischerweise bei dem Verhältnis Mutter- und Tochterunternehmen durchgeführt worden.
FormwechselDurch einen Formwechsel können Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, Kapitalgesellschaften, rechtsfähige Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sowie Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts in die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft wechseln.
Der Formwechsel bedarf eines notariell beurkundeten Beschlusses des formwechselnden Rechtsträgers.
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